清朝末年，廣東知名教頭童鐵錚（狄龍 飾）在廣西鐵嶺綠營司馬的盛邀之下去鳳凰鎮(zhèn)當教頭。鳳凰鎮(zhèn)是當?shù)刂娘L(fēng)月之地，妓院生意非常紅火，而客人大多是當?shù)氐墓倭鸥蝗耍胁簧偈勘ＭF錚帶著兒子（樊少皇 飾）進入鳳凰鎮(zhèn)時就見識了這里的風(fēng)氣，也意外結(jié)識了鳳凰鎮(zhèn)最紅的妓女（胡慧中 飾），二人相互欣賞。正式接任教頭后，童鐵錚有意整治軍中的不良風(fēng)氣，第一條就是禁止士卒夜間擅自離開軍營。此令一下，不僅軍中那些兵油子不樂意，更間接影響了鳳凰鎮(zhèn)的皮肉生意，惹得妓院幕后主使——捕頭金不換（陳惠敏 飾）將之當作肉中刺。于是，金不換常常借機滋事，甚至對童鐵錚的兒子狠下毒手……

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